美国上市比特币公司法律架构及中国法合规监管

前言：

2021年初以来，比特币企业赴美上市的消息不断传来。 首先，全球最大的比特币交易平台Coinbase向SEC递交了上市申请。 与此同时，中国比特币矿业公司也准备通过SPAC赴美上市。

作为一家想要快速赴美上市的中国比特币企业，通过SPAC完成赴美上市无疑是最好最快的选择之一。 尤其是在当前资本市场背景下，已在美国上市的“壳公司”供应充足，想涉足比特币行业的SPAC保荐人不在少数。 然而，根据中国法律，中国比特币矿业公司将面临合规问题。 为此，本文总结了美国成功上市案例的法律交易结构和比特币在中国法律下的合规问题，以供分享和交流。

目前，中国从事比特币业务的公司有3家在美国成功上市，分别是嘉楠耘智、亿邦国际和500彩票。

作为一家主要从事ASIC芯片及其衍生产品的研发、设计和销售的公司，嘉楠耘智最具价值的产品当属用于比特币挖矿的阿瓦隆矿机。 2016年和2017年，在经历了A股和新三板的尝试失败后，于2019年11月正式赴美上市。

2020年6月，在中国乃至全球比特币矿机制造和销售领域拥有一定市场份额的亿邦国际也成功赴美上市，正式登陆纳斯达克，股票代码EBON。 亿邦国际的业务领域更为广泛。 除了加密货币矿机的生产和销售，亿邦国际还涉足电信行业，以及比特币矿场的开发和比特币交易平台的建设。

2021年3月，以彩票业务为主营业务的在美上市中国公司500彩票网也宣布已完成比特币矿机采购协议，将通过以下方式完成比特币矿机采购。公开发售。 这也代表着越来越多的中国企业想要在比特币市场占有一席之地。

根据三家公司的招股说明书，上述三家在美上市公司的法律架构如下图所示：

500.com境内外法律架构（VIE架构）

嘉楠耘智境内外法律架构（直接股权投资）

亿邦国际境内外法律架构（直接股权投资）

上述比特币公司成功上市案例所采用的不同法律架构取决于比特币的不同业务类型以及中国法律的合规监管要求等因素。

一、比特币属性的识别

中国人民银行 工业和信息化部 中国银监会 中国证监会 中国保监会关于防范比特币风险的通知（银发[2013]289号，以下简称《通知》）明确规定：

综合上述规定可以看出，对于以比特币为首的虚拟货币，我国目前的司法和立法态度还比较保守，不承认其法定货币地位。 但在深圳国际仲裁院受理的一起比特币交割股权转让纠纷仲裁案中，仲裁庭确认了比特币的财产属性。 公示权利变更的方式有一定的特殊性，但不妨碍其财产属性。 它可以作为私人主体之间的传递对象，从而受到法律保护。

为此，在从事比特币相关交易时，应明确法律红线，在合法合规范围内谨慎操作相关投资和交易。

2、比特币交易平台合规监管

2017年9月4日，中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国工商总局保监会联合发布《关于防范代币发行融资风险的通知》：

在《关于防范代币发行融资风险的公告》发布后，国内三大比特币交易平台之一的“比特币中国”宣布暂停所有比特币交易服务。 随后，火币网和OK币银行也关闭了各自平台的交易业务。 2017年底前，所有比特币交易平台也停止了在中国的所有交易业务。

3、比特币挖矿业务合规监管

比特币作为2009年才出现的虚拟加密货币比特币在中国合法吗最新，其核心其实是区块链技术。 使用区块链技术通过计算机计算获得比特币的过程称为“挖矿”。 随着越来越多的区块链建立和连接，“挖矿”的难度越来越大，比特币也越来越难获得。 于是，专门通过BPU处理器进行超高速运算的“矿机”诞生了。 由于近几年比特币价格大幅上涨，矿机需求量也增加不少，因此制造矿机所需的BPU处理器芯片供不应求，价格大幅上涨。

也有很多行业是从比特币挖矿中衍生出来的。 如上所述，随着“挖矿”难度越来越大，单台“矿机”无法满足“挖矿”需求，需要将多台“矿机”连接在一起。 于是，一些专门制造比特币或其他虚拟加密货币的公司应运而生。 前面提到的亿邦国际和嘉楠耘智的业务包括“矿机”的制造和销售。 同时，亿邦国际在海外也拥有自己的“矿场”。

关于比特币挖矿业务的合规问题，我们可以通过一个案例来分析（（2018）浙01民终字第10053号）。

2018年1月4日，原告陈某在被告亿邦公司运营的网站上购买了一台比特币“矿机”，并于次日支付了货款全款。 陈某获悉，中国人民银行会同多部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，立即停止各类代币发行融资活动，认为涉案机本案为比特币专用“矿机”，“无使用价值，设备交易涉嫌违法，故提出退款申请。法院先认为，原告与被告的矿机买卖合同是有效的，并指出：

因此，二审法院最终裁定“原告陈某请求解除合同缺乏法律依据或合同依据，不能成立”，维持原判，即驳回原告陈某的全部诉讼请求。

在本案中，法院明确指出“我国法律、行政法规不禁止生产比特币，也不禁止买卖比特币矿机”。 “意见认为，”代币发行融资本质上是一种未经批准的非法公开融资行为，涉嫌非法销售代币票据、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。 、社会组织或个人购买比特币矿机还应考虑购买比特币矿机的目的，以免涉嫌违法。

4、比特币底层技术区块链合规监管

区块链技术是制造包括比特币在内的所有虚拟加密货币的核心技术。 同时，区块链技术、集成电路和人工智能产业是目前我国国家鼓励和积极推动的高新技术领域。 相关法律法规和政策规定包括：

上述法律规定充分说明，区块链技术、集成电路和人工智能产业是我国目前国家鼓励和积极推动的高新技术领域，以这些产业为基础的比特币矿机制造公司已成为国家类型。根据鼓励的业务，中国公司购买和运营用于比特币挖矿的计算机硬件不违反任何现行有效的中国法律法规。 在中国设计、生产、销售（包括批发和零售）用于比特币挖矿（包括BPU）的计算硬件，或在中国销售（包括批发和零售），或从中国出口此类计算硬件，不违反现行的任何规定任何有效的中国法律和法规。 但此类活动应符合中国政府有关工商登记管理、税收、消防、环保等方面的一般规定和相关政策要求。

2013年比特币在中国合法吗最新，五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》，一方面将金融机构和支付机构与比特币相关业务隔离开来，另一方面也要求加强对比特币等平台的监管。作为比特币互联网网站。

但是，虚拟货币的底层技术区块链具有相对独立的技术价值和应用场景。 区块链技术、集成电路、人工智能产业是目前我国国家鼓励和积极推动的高新技术领域。 符合国家产业政策，不违反虚拟货币法币交易和ICO（Initial Coin Offering）项目的禁止性规定。 在此前提下，投资机构投资于中国法律不限制或禁止的区块链技术公司和虚拟货币上下游产业。 围绕虚拟货币的上下游产业，矿机生产、区块链媒体平台/自媒体等新兴产业板块也纷纷涌现，具有领先优势的创业公司也逐渐形成。

中国政府支持区块链技术的发展和发展，对“币”和“链”采取不同的监管政策。 2021年2月26日，《人民日报》发表《区块链三问》，明确区分了区块链和比特币两个概念。 这篇文章称“比特币是区块链的一种呈现方式，但区块链不等同于比特币”。 因此，虽然区块链是比特币的底层技术和基础设施，比特币也是区块链的成功应用，但这并不意味着区块链只能应用于比特币矿机的制造。

从事比特币业务的公司境外上市应关注的问题包括但不限于：

作为一家有比特币相关业务的公司，如果想通过SPAC架构在美国上市，不仅需要完成财务审计，寻找合适的壳公司，还需要充分重视交易的设立中国法律下的结构和业务合规性。

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